Poczenia, podziay i przeksztacenia spóek prawa handlowego. Zagadnienia prawne i podatkowe. Komentarz praktyczny to publikacja, w której Autorzy w niezwykle jasny i przystpny sposób wyjaniaj najbardziej skomplikowane konstrukcje prawne, w tym sam istot restrukturyzacji. Definiuj j przede wszystkim jako wszelkie dziaania prowadzce do zmiany struktury podmiotu gospodarczego w celu zwikszenia jego efektywnoci i funkcjonalnoci.

Opracowanie ma na celu przybliy tematyk transformacji podmiotów gospodarczych w rozumieniu przepisów KSH tj. czenia, podziau i przeksztacenia spóek. Komentarz skupia si gównie na podejmowaniu wanie takich dziaa, które maj zabezpiecza firmy, umoliwi ich dalszy rozwój, przeciwdziaa niewypacalnoci, koniecznoci restrukturyzacji dugu, ewentualnej upadoci.

Prezentowana publikacja podzielona zostaa na rozdziay dotyczce:

• uwag wprowadzajcych (m.in. rodzaje pocze, podziaów i przeksztace, sukcesja uniwersalna i podatkowa, przepisy prawa unijnego w zakresie restrukturyzacji spóek, prawa podatkowego),
• czenia spóek (m.in. sposoby czenia si spóek, umowy o dofinansowanie i pomoc de minimis, skutki pocze spóek, w tym skutki podatkowe),
• podziau spóek (m.in. dzie podziau i dzie wydzielenia, procedur podziau czy pocze spóki, w tym niezbdne dokumenty do przeprowadzenia danej czynnoci, unikanie opodatkowania przy podziale spóek, powództwo o uchylenie bd stwierdzenie niewanoci uchway o podziale),
• przeksztacenia spóek (m.in. procedura przeksztaceniowa, raportowanie schematów podatkowych, skutki wynikajce z zamknicia ksig rachunkowych).

Komentarz uwzgldnia ustaw z 28.10.2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczatowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (druk sejmowy Nr 642, obecnie ustawa przekazana do Senatu), która dotyczy dziaa majcych na celu uszczelnienie systemu podatku dochodowego od osób prawnych, tak aby zapewni powizanie wysokoci podatku paconego przez due przedsibiorstwa, w szczególnoci przedsibiorstwa midzynarodowe, z faktycznym miejscem uzyskiwania przez nie dochodu. Do tych dziaa naley zaliczy objcie spóek komandytowych podatkiem CIT, które w cigu ostatnich lat stay si drugim najpopularniejszym typem spóki prawa handlowego, ustpujc miejsca jedynie spóce z ograniczon odpowiedzialnoci.

W tym celu w przepisach ustawy o CIT wprowadzone zostaj w art. 1 tej ustawy regulacje nadajce status „podatnika podatku dochodowego":

• majcym siedzib lub zarzd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej spókom komandytowym, oraz
• majcym siedzib lub zarzd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej spókom jawnym, których wspólnikami nie s wycznie osoby fizyczne, ale tylko tym, w przypadku których tosamo ich wspólników podlegajcych opodatkowaniu z racji uzyskiwanych przez spók dochodów nie jest znana polskim organom podatkowym i nie bdzie tym organom ujawniona.

Jednoczenie, w przypadku spóek komandytowych, w których powizania midzy wspólnikami nie wskazuj na „optymalizacyjny cel" ich utworzenia, przewiduje si wprowadzenie zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym przychodów komandytariuszy takich spóek, skutkiem którego efektywne opodatkowanie dochodów takich komandytariuszy z udziau w zyskach spóki komandytowej (opodatkowanej stawk podatku CIT wynoszc 9% uzyskanych dochodów) pozostanie na porównywalnym poziomie, do efektywnego opodatkowania takich komandytariuszy wynikajcego z przepisów ustawy CIT i ustawy PIT w ich brzmieniu obowizujcym do koca 2020 r.

W ramach projektowanych regulacji przewidziano równie wyczenie z zakresu stosowania klauzuli ogólnej przeciwko unikaniu opodatkowania dochodów komandytariusza osignitych z tytuu uczestnictwa w zysku spóki komandytowej prowadzcej dziaalno operacyjn, która nie ma sztucznego charakteru.

Komentarz oprócz praktycznego omówienia zagadnie prawo-podatkowych zosta wzbogacony o pogldy doktryny oraz orzecznictwo istotne dla omawianej materii.

Ksika adresowana jest przede wszystkim do przedsibiorców. Ponadto okae si dobrym uzupenieniem wiedzy równie dla adwokatów, radców prawnych i doradców podatkowych, którzy bd wspiera procesy restrukturyzacji firm z wykorzystaniem przepisów Prawa Restrukturyzacyjnego.