Praktyczny przewodnik w zakresie stosowania procedur i rozwiza dotyczcych przeprowadzania procesów poczeniowych w ramach spóek kapitaowych.

 

Autorzy ksiki, opierajc si na pytaniach klientów firmy BDO Sp. z o.o. oraz swoim dowiadczeniu stworzyli praktyczn pozycj, która pomoe lepiej zrozumie skomplikowane przepisy regulujce fuzje i przejcia. W kontekcie nabycia i czenia spóek kapitaowych decydujc rol odgrywaj szczegóowo opisane przez Autorów aspekty prawne, finansowe, rachunkowe, a take podatkowe wspomnianych procesów. Bardzo wan rol peni take praktyczne porady dotyczce tego, w jaki sposób przygotowa si do kontaktów z potencjalnie przejmowanym przedsibiorstwem, dlaczego warto skorzysta z pomocy doradców przy procesie przejcia i jak wane jest przeprowadzenie analizy due diligence.

 

W 5. wydaniu przedstawiono najnowsze dane dotyczce wartoci transakcji fuzji i przej zarówno w Polsce, jak i na wiecie. Zaprezentowano take interpretacje podatkowe oraz zasad okrelania waciwoci organów podatkowych w zakresie podatku VAT. Uwzgldniono najnowsze zmiany wynikajce m.in.: z ustawy z 16.12.2016 r. o zasadach zarzdzania mieniem pastwowym (t.j. Dz.U. z 2018 r. 1182 ze zm.), która okrela zasady zarzdzania mieniem pastwowym w spókach Skarbu Pastwa, ustawy z 30.8.1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 2170 ze zm.), a take dyrektywy (UE) 2017/1132 z 14.6.2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spóek (Dz.Urz. UE L Nr 169, s. 46) oraz ustawy z 23.10.2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r. poz. 2193), której celem jest uproszczenie prawa podatkowego w zakresie podatków dochodowych oraz uszczelnienie systemu podatków dochodowych. Nowelizacja ta wdraa dyrektyw Rady (UE) 2016/1164 z 12.7.2016 r. ustanawiajc przepisy majce na celu przeciwdziaanie praktykom unikania opodatkowania, które maj bezporedni wpyw na funkcjonowanie rynku wewntrznego (Dz.Urz. UE L Nr 193, s. 1) oraz dyrektyw Rady (UE) 2018/822 z 25.5.2018 r. zmieniajc dyrektyw 2011/16/UE w zakresie obowizkowej automatycznej wymiany informacji w dziedzinie opodatkowania w odniesieniu do podlegajcych zgoszeniu uzgodnie transgranicznych (Dz.Urz. UE L Nr 139, s. 1). Wprowadza ona zmiany w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, które dotycz:

 

odrbnych regulacji dotyczcych zasad opodatkowania dochodów z walut wirtualnych,

kompleksowych zmian w regulacjach dotyczcych cen transferowych, których celem jest uproszczenie przepisów, dostosowanie ich do zmieniajcego si otoczenia prawnego i gospodarczego oraz uwzgldnienie wytycznych OECD w tym zakresie,

opodatkowania dochodów z niezrealizowanych zysków (tzw. exit tax); nowelizacja wprowadza w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych regulacje odpowiadajce przepisom przewidzianym w dyrektywie 2016/1164 w zakresie art. 5 regulujcego opodatkowanie niezrealizowanych zysków kapitaowych w przypadku przeniesienia aktywów, rezydencji podatkowej lub staego zakadu,

zwrotu podatku z tytuu wypaconych nalenoci.

Publikacja zostaa podzielona na rozdziay, z których kady zawiera praktyczne przykady i opis tych przypadków, które z pewnoci uatwi zrozumienie skutków rachunkowych i podatkowych fuzji i przej.

 

Publikacja obejmuje:

 

opis procesu przejcia przedsibiorstw, ich rodzaje i formy, motywy, tryb przejmowania oraz szczegóowy opis procesu due diligence, majcego due znaczenie w kontekcie prac przygotowawczych, towarzyszcych przejciom;

proces czenia spóek kapitaowych, w szczególnoci za jego proceduralne aspekty uregulowane w Kodeksie spóek handlowych – poczwszy od etapu przygotowawczego, sporzdzenia planu poczenia, podejmowania uchwa poczeniowych a po rejestracj poczenia w KRS. Poruszono tu take zagadnienie fuzji spóek publicznych oraz midzynarodowych z udziaem spóki europejskiej;

zagadnienia rozliczenia skutków poczenia w sprawozdaniu finansowym, z uwzgldnieniem rónic w tym zakresie wynikajcych z zastosowania wymogów prawa polskiego z ustawy o rachunkowoci, jak i znowelizowanych Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej (identyfikacja podmiotu przejmujcego, ustalenie ceny nabycia, ujawnienie wartoci firmy lub ujemnej wartoci firmy, przejcie odwrotne);

wybrane poczenia spóek i ich skutki ekonomiczno-finansowe ustalone na podstawie polskich i midzynarodowych standardów rachunkowoci oraz ich analiz porównawcz (poczenie LBO; jednostek pod wspóln kontrol, odwrotne);

praktyczne przykady ilustrujce zastosowanie wymogów standardów midzynarodowych do rozliczenia skutków poczenia w ksigach rachunkowych (metody wyceny wartoci niematerialnych i prawnych);

zmiany wprowadzone do standardów midzynarodowych w zakresie ujmowania i rozliczania skutków pocze spóek;

caociowe omówienie podatkowych aspektów fuzji i przej (zasada sukcesji, obowizki w zakresie rejestracji dla celów podatkowych i rozliczenie podatkowe spóki przejmowanej, opodatkowanie spóki nowo zawizanej, rozliczenie straty podatkowej spóki, amortyzacja, opodatkowanie fuzji transgranicznych, zaliczenie wydatków na konsolidacje do kosztów uzyskania przychodów, opodatkowanie wspólnika spóki przejmowanej, ubezpieczenia spoeczne, podatki i opaty lokalne).

Wyjtkow zalet ksiki jest caociowe przedstawienie procesu fuzji i przej z uwzgldnieniem specyfiki tak fundamentalnych polskich ustaw, jak: Kodeks spóek handlowych, ustawa o obrocie instrumentami finansowymi, o ofercie publicznej, o nadzorze nad rynkiem finansowym, ustawa o rachunkowoci i ustawy podatkowe: o podatku dochodowym od osób prawnych, od osób fizycznych, VAT, o podatkach i opatach lokalnych. Skutki rachunkowe i podatkowe zilustrowano wieloma przykadami.

 

Publikacja zawiera liczne wykresy, rysunki i tabele, wzbogacajce jej warto komparatystyczn i uatwiajce Czytelnikowi samodzieln analiz porównawcz zasad prawnych i finansowo-rachunkowych towarzyszcych procesom pocze spóek.

 

Autorzy publikacji s ekspertami w swojej dziedzinie: biegymi rewidentami, doradcami podatkowymi, z bogatym dowiadczeniem w procesach fuzji i przej, majcymi take dowiadczenie midzynarodowe. W zwizku z uczestniczeniem w procesach przej i przeksztace wielu przedsibiorstw, ich uwagi stanowi cenne ródo praktycznej wiedzy z tego zakresu. Pozycja ta bdzie wyjtkowo przydatna dla osób wiadczcych usugi doradcze w zakresie fuzji i przej, a take biorcych udzia w tego typu transakcjach.

 

Komentarz przeznaczony jest przede wszystkim dla osób zajmujcych si w swojej dziaalnoci zawodowej stosowaniem przepisów prawa bilansowego: czonków rad nadzorczych, dyrektorów, gównych ksigowych, biegych rewidentów, analityków finansowych, a take dla radców prawnych, adwokatów, doradców podatkowych, sdziów i prokuratorów oraz dla ekonomistów, a take dla studentów wydziaów ekonomicznych i zarzdzania.